Par deux arrêts des 28 septembre et 7 décembre 2022, la Cour de Cassation rappelle que l’action en requalification d’une convention en bail commercial se prescrit par deux ans à compter de la conclusion de la convention (application du délai de prescription biennal de l’art. L 145-60 du Code de Commerce).
Dans le premier arrêt, la particularité était que la demande en requalification émanait du bailleur, lequel avait contesté, près de trois années après, le congé hors délai donné par le preneur à un bail dérogatoire, lequel comportait une clause stipulant qu’à défaut de dénonciation par le locataire dans le délai fixé, la convention se transformerait automatiquement en bail commercial.
Le pourvoi a été rejeté par la Cour de cassation au motif que la cour d’appel avait fait ressortir que l’action de la bailleresse visait à la requalification du bail dérogatoire en bail commercial par l’effet d’une clause contractuelle et non à la constatation de l’existence d’un bail soumis au statut par l’effet de l’article L. 145-5 du Code de commerce.
La jurisprudence de la Cour de cassation opère en effet une distinction selon qu’il s’agit de faire déclarer l’existence d’un bail statutaire né du maintien dans les lieux du locataire après l’expiration du bail dérogatoire – non soumis à la prescription biennale – et l’action en requalification d’un contrat en bail commercial – soumis à la prescription biennale de l’article L. 145-60 du code de commerce.
Dans le second arrêt, le locataire d’un terrain nu, pris à bail pour une durée de sept ans, se prévalait du caractère non-écrit de la clause de durée du bail (art. L 145-15 du Code de Commerce en vigueur depuis la Loi PINEL de juin 2014 réputant non-écrites certaines clauses du bail) pour solliciter la nullité du congé donné par le bailleur.
La Cour de Cassation rejette le pourvoi et valide le raisonnement de la Cour d’Appel retenant que l’art. L 145-15 du Code de Commerce n’est pas applicable à une demande ne requalification d’un contrat en bail commercial.
La Cour d’Appel a donc exactement retenu que la demande du locataire qui tendait à la requalification en bail commercial de la convention de location de terrain nu était soumise à la prescription de deux ans commençant à courir à compter de la conclusion de la convention.
Cass. Civ. 3ème, 28 septembre 2022, n° 21-17.907
Cass. Civ. 3ème, 7 décembre 2022, n° 21-23.103
