Revendication par un conjoint de la qualité d’associé et inopposabilité d’une clause d’agrément statutaire

Publié le 9/06/20 dans Droit des sociétés

Par Anne-Sophie Mahéas

Un récent arrêt de la Cour d’Appel de Paris (CA Paris, 18 février 2020) rappelle la vigilance à porter à la rédaction des statuts de la société, dans le contexte de la revendication de la qualité d’associé par un conjoint.

 

Rappelons au préalable qu’un époux ne peut pas employer des biens communs pour faire apport à une société de forme SARL ou acquérir des parts sociales non négociables sans que son conjoint en ait été averti et sans qu’il en soit justifié dans l’acte.

 

La Cour d’Appel a retenu qu’un époux qui revendiquait la qualité d’associé d’une SARL, pour la moitié des parts sociales acquises antérieurement par son conjoint avec des biens communs, n’était soumis à l’agrément des associés, car les statuts n’avaient pas prévu ce cas spécifique. La clause d’agrément visant les cessions à des tiers étrangers n’était pas applicable, dans la mesure où la revendication de la qualité d’associé par le conjoint ne constitue pas une cession.

 

Se prémunir du risque de la reconnaissance de la qualité d’associé par un conjoint suppose d’insérer dans les statuts d’une clause spécifique ou d’imposer l’intervention du conjoint à l’acte de cession de parts sociales et sa renonciation expresse à la qualité d’associé à l’occasion de la signature de l’acte de cession.

Anne-Sophie Mahéas