Par un arrêt en date du 25 janvier 2023 (n°19-25.478), la Cour de cassation a décidé qu’un pacte d’actionnaire conclu pour la durée restant à courir de la société ne peut être sanctionné au titre de la prohibition des engagements perpétuels de l’article 1210 du Code civil.
En l’espèce, un père, ses enfants, et une société, tous actionnaires de la même société, avaient conclu un pacte d’actionnaires prévoyant les démarches à mettre en œuvre lors du décès du père, afin que la société demeure une société de famille.
Il était alors prévu que le pacte jouerait pour le temps restant à courir de la société. Une fois cette échéance atteinte, il serait possible aux signataires du pacte de prononcer la résolution de celui-ci, ou de le reconduire en cas de prorogation de la durée de vie de la société.
Sept ans plus tard, deux actionnaires de la société décident de notifier unilatéralement la résolution du pacte. Cette décision est dénoncée devant les tribunaux pour résolution abusive.
La Cour d’appel d’Aix-en-Provence, jugeant la durée prévue du pacte excessive et assimilable à une durée indéterminée, affirme la possibilité pour les parties de résilier le pacte unilatéralement à tout moment.
La Cour de cassation est venue censurer cet arrêt en décidant que :
- la prohibition des engagements perpétuels n’interdit pas de conclure un pacte d’associés pour la durée de vie de la société,
- les parties ne peuvent mettre fin unilatéralement à un pacte d’associés conclu pour la durée de vie de la société.
